Das Luxemburger Vereinsgesetz von 1928 [fr]

Loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Nous CHARLOTTE, par la grâce de Dieu Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de Nassau, etc., etc., etc.;

  • Notre Conseil d’Etat entendu;
  • De l’assentiment de la Chambre des députés;
  • Vu la décision de la Chambre des députés du 4 avril 1928 et celle du Conseil d’Etat du 6 du même mois, portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

avons ordonné et ordonnons:

Titre Ier. – Des associations sans but lucratif.

Art. 1er.

L’association sans but lucratif est celle qui ne se livre pas à des opérations industrielles ou commerciales, ou qui ne cherche pas à procurer à ses membres un gain matériel.

Elle jouit de la personnalité civile si elle réunit les conditions déterminées ci-après.

Art. 2.

Les statuts d’une association sans but lucratif doivent mentionner:

  1. la dénomination et le siège de l’association. Ce siège doit être fixé dans le Grand-Duché;
  2. l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée;
  3. le nombre minimum des associés. Il ne pourra être inférieur à trois;
  4. les noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des associés;
  5. les conditions mises à l’entrée et à la sortie des membres;
  6. les attributions et le mode de convocation de l’assemblée générale ainsi que les conditions dans lesquelles ses résolutions seront portées à la connaissance des associés et des tiers;
  7. le mode de nomination et les pouvoirs des administrateurs;
  8. le taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’association;
  9. le mode de règlement des comptes;
  10. les règles à suivre pour modifier les statuts;
  11. l’emploi du patrimoine de l’association dans le cas où celle-ci serait dissoute.

Ces mentions sont constatées dans un acte authentique ou sous seing privé.

Art. 3.

La personnalité civile est acquise à l’association à compter du jour où ses statuts, les noms, prénoms, professions, domiciles de ses administrateurs désignés en conformité des statuts, sort publiés aux annexes du Mémorial, conformément à l’art. 9 de la loi du 10 août 1915.

Art. 4.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:

  1. 1°la modification des statuts;
  2. 2°la nomination et la révocation des administrateurs;
  3. 3°l’approbation des budgets et des comptes;
  4. 4°la dissolution de la société.

Art. 5.

L’assemblée doit être convoquée par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts, ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande.

Art. 6.

Tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour que si les statuts le permettent expressément.

Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé ou, si les statuts l’autorisent, par un tiers.

Art. 7.

Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Art. 8.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui précédent sont modifiées comme suit:

  • a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés;
  • b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
  • c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 9.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial.

Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs.

Art. 10.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association, doit être déposée au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

Faute par les statuts de déterminer le délai dans lequel la liste des membres devra être complétée, ce délai sera d’un mois à partir de la clôture de l’année sociale.

Art. 11.

Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des associations sans but lucratif, doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres: Association sans but lucratif.

Art. 12.

Tout membre d’une association sans but lucratif est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Est réputé démissionnaire l’associé qui, dans le délai indiqué par les statuts sous peine de démission, ne paye pas les cotisations lui incombant. Si les statuts ne règlent pas le cas, le délai dont l’expiration entraînera la démission de plein droit, sera de trois mois à partir de l’échéance des cotisations.

L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts et par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées, à moins de stipulations contraires dans les statuts.

Art. 13.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même si les statuts ou l’assemblée générale l’y autorisent, à un tiers.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 14.

L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 15.

L’association ne peut posséder en propriété ou autrement que les immeubles nécessaires pour réaliser l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée.

Art. 16.

Les libéralités entre vifs ou testamentaires au profit d’une association sans but lucratif, n’auront d’effet qu’autant qu’elles seront autorisées par un arrêté grand-ducal, si la valeur en dépasse 10.000 fr., et par un arrêté ministériel, jusqu’à concurrence de cette valeur.

Toutefois l’acceptation de la libéralité et la demande en délivrance pourront être faites provisoirement, à titre conservatoire, par l’association. L’autorisation qui interviendra ensuite, aura effet du jour de l’acceptation.

L’autorisation ne sera accordée que si l’association s’est conformée aux dispositions des articles 3 et 9 et si elle a déposé au greffe du tribunal civil ses comptes annuels depuis sa création ou tout au moins ses comptes se rapportant aux dix derniers exercices annuels.

Un recours contre la décision intervenue est ouvert tant à l’association qui a demandé l’autorisation, qu’aux donateurs ou aux ayants-cause du testateur, auprès du Comité du contentieux du Conseil d’Etat, qui statue dans les formes prescrites par l’art. 34 de la loi du 16 janvier 1866. Ce recours doit être formé, sous peine de déchéance, dans le délai de dix jours à compter de la notification de la décision aux parties intéressées.

Art. 17.

Les libéralités entre vifs ou testamentaires au profit d’une association sans but lucratif ne portent pas préjudice aux droits des créanciers ou héritiers réservataires des donateurs ou testateurs. Ils pourront poursuivre devant l’autorité judiciaire l’annulation de ces libéralités, conformément au droit commun.

Art. 18.

Le tribunal civil du siège de l’association pourra prononcer, à la requête, soit d’un associé, soit d’un tiers intéressé, soit du ministère public, la dissolution de l’association qui serait hors d’état de remplir les engagements qu’elle a assumés, qui affecterait son patrimoine ou les revenus de son patrimoine à des objets autres que ceux en vue desquels elle a été constituée, ou qui contreviendrait gravement soit à ses statuts, soit à la loi, soit à l’ordre public.

En rejetant la demande en dissolution, le tribunal pourra néanmoins prononcer l’annulation de l’acte incriminé.

Art. 19.

En cas de dissolution judiciaire d’une association sans but lucratif, le tribunal désignera un ou plusieurs liquidateurs qui, après l’acquittement du passif, disposeront des biens suivant la destination prévue par les statuts.

Si les statuts n’en indiquent point, les liquidateurs convoqueront l’assemblée générale pour la déterminer.

A défaut d’une disposition statutaire et d’une décision de l’assemblée générale, les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Les associés, les créanciers et le ministère public peuvent se pourvoir devant le tribunal contre la décision des liquidateurs.

Art. 20.

L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 21.

Le jugement qui prononce, soit la dissolution d’une association, soit l’annulation d’un de ses actes, est susceptible d’appel.

Il en est de même du jugement qui statue sur la décision des liquidateurs, dans le cas du dernier alinéa de l’article 19, ou sur l’homologation d’une décision de l’assemblée générale, dans le cas du dernier alinéa de l’art. 20.

Art. 22.

A défaut de disposition statutaire, la décision de l’assemblée générale qui prononce la dissolution, déterminera aussi l’affectation des biens, et, à défaut par l’assemblée générale de statuer sur ce point, les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

La liquidation s’opère, dans ce cas par les soins d’un liquidateur ou de plusieurs liquidateurs qui exercent leurs fonctions, soit par application des statuts, soit en vertu d’une résolution de l’assemblée générale, soit, à défaut de celle-ci, en vertu d’une décision de justice, qui pourra être provoquée par tout intéressé ou par le ministère public.

Art. 23.

Les résolutions de l’assemblée générale et les décisions de justice relatives à la dissolution de l’association, aux conditions de la liquidation et à la désignation des liquidateurs sont publiées, par extraits, aux annexes du Mémorial, ainsi que les noms, professions et adresses des liquidateurs.

Art. 24.

Il ne pourra être procédé à l’affectation de l’actif qu’après l’acquittement du passif.

Art. 25.

L’affectation des biens sera publiée aux annexes du Mémorial.

Elle ne peut préjudicier aux droits des tiers.

L’action des créanciers est prescrite par cinq ans à partir de cette publication.

Art. 26.

En cas d’omission des publications et formalités prescrites par les articles 2, 3, 9, 10 et 11, l’association ne pourra se prévaloir de la personnalité juridique à l’égard des tiers, lesquels auront néanmoins la faculté d’en faire état contre elle.

Il en est de même si les trois cinquièmes des associés ne sont pas de nationalité luxembourgeoise.

Pourra toutefois le Gouvernement, sur avis conforme du Conseil d’Etat, accorder dispense de la condition prévue par l’alinéa précédent,

Titre II. – Des établissements d’utilité publique.

Art. 27.

Toute personne peut, moyennant l’approbation par arrêté grand-ducal, affecter par acte authentique ou par testament tout ou partie de ses biens à la création d’un établissement d’utilité publique qui jouit de la personnalité civile dans les conditions déterminées ci-après.

Seuls seront considérés comme étant d’utilité publique les établissements qui, à l’exclusion de la poursuite d’un gain matériel, tendent à la réalisation d’une oeuvre d’un caractère philanthropique, religieux, scientifique, artistique, pédagogique, social, sportif, touristique.

Art. 28.

Toute déclaration authentique faite par le fondateur en vue de créer un établissement d’utilité publique, est communiquée par lui au Gouvernement aux fins d’approbation.

Si le fondateur décède avant la communication de la déclaration au Gouvernement, cette déclaration sera faite par l’exécution testamentaire ou, s’il n’y en a pas, par les héritiers ou ayants attise.

Jusqu’à l’approbation, le fondateur peut rétracter sa déclaration. Ce droit n’appartient pas aux héritiers ou ayants cause.

Si la création de l’établissement d’utilité publique résulte d’un acte de dernière volonté, le testateur pourra désigner un exécuteur testamentaire ayant la saisine, chargé de réaliser ses intentions.

Art. 29.

L’arrêté grand-ducal d’approbation prescrira les mesures d’application.

Sauf la volonté contraire du fondateur, les droits de l’établissement d’utilité publique remonteront au jour où l’acte de fondation aura été communiqué au Gouvernement, et respectivement au jour du décès du fondateur, s’il s’agit d’un testament.

Art. 30.

L’institution ne jouira de la personnalité civile que du moment où ses statuts seront approuvés par arrêté grand-ducal.

Les statuts doivent mentionner:

  1. 1°l’objet ou les objets en vue desquels l’institution est créée;
  2. 2°la dénomination et le siège de l’institution. Ce siège doit être fixé dans le Grand-Duché;
  3. 3°les noms, professions, domiciles et nationalités des administrateurs, ainsi que le mode selon lequel les nouveaux administrateurs seront désignés ultérieurement:
  4. 4°la destination des biens au cas où l’institution viendrait à disparaître.

Un recours devant le Comité du contentieux du Conseil d’Etat contre la décision intervenue sur la demande en approbation de l’acte constitutif ou des statuts, est accordé dans les délais, formes et conditions fixés par l’art. 16, alinéa 4, soit au fondateur, soit à ses exécuteurs testamentaires ou autres mandataires chargés de l’exécution de ses intentions, et respectivement à ses héritiers ou ayants cause.

Art. 31.

Si le fondateur n’a pas déterminé les conditions d’après lesquelles les statuts peuvent être modifiés, ils ne pourront l’être que par la loi ou par un accord entre le Gouvernement et la majorité des administrateurs en fonctions.

Art. 32.

Les statuts, leurs modifications, les nominations, démissions ou révocations d’un administrateur sont publiés aux annexes du Mémorial.

Art. 33.

Les statuts d’un établissement d’utilité publique peuvent décider que les administrateurs qui cessent d’exercer leur mandat, seront remplacés par les soins des administrateurs demeurés en fonctions, ou bien que les administrateurs seront, en cas de vacance, désignés dans les conditions que les statuts spécifient, soit par une autorité publique, soit par un établissement public ou d’utilité publique, soit par une association ou une société douée de la personnalité civile, soit par des particuliers.

Art. 34.

Les administrateurs d’un établissement d’utilité publique sont tenus de communiquer au Gouvernement leur compte et leur budget chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice.

Le compte et le budget sont publiés dans le même délai aux annexes du Mémorial.

Art. 35.

L’établissement d’utilité publique ne peut posséder en propriété ou autrement que les immeubles nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Art. 36.

Les libéralités entre vifs ou testamentaires au profit d’un établissement d’utilité publique n’auront d’effet qu’autant qu’elles seront autorisées suivant la distinction établie par l’art. 16.

Les dispositions des alinéas 2 et 4 du même article seront applicables.

Art. 37.

La création d’un établissement d’utilité publique et les libéralités entre vifs ou testamentaires au profit d’un tel établissement ne portent pas préjudice aux droits des créanciers ou héritiers réservataires des fondateurs, donateurs ou testateurs.

Ceux-ci pourront poursuivre devant l’autorité judiciaire l’annulation des libéralités, conformément au droit commun, et même, éventuellement, la dissolution de l’établissement d’utilité publique et la liquidation de ses biens.

Art. 38.

Les administrateurs d’un établissement d’utilité publique ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les statuts. Ils représentent l’établissement dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Les biens de l’établissement répondent des engagements contractés en son nom.

Art. 39.

L’établissement d’utilité publique est civilement responsable des fautes de ses préposés, administrateurs ou autres organes qui le représentent.

Art. 40.

Le Gouvernement veille à ce que les biens d’un établissement d’utilité publique soient affectés à l’objet pour lequel l’institution a été créée.

Le tribunal civil du siège de la fondation peut, à la requête d’un tiers intéressé ou du ministère public, prononcer la révocation des administrateurs qui auront fait preuve de négligence ou d’impéritie, qui ne remplissent pas les obligations qui leur sont imposées par la loi ou par les statuts, disposent des biens de l’institution contrairement à leur destination ou pour des fins contraires à l’ordre public.

Dans ce cas, les nouveaux administrateurs seront nommés en conformité des statuts, ou, si le tribunal le décide, par le Gouvernement.

Art. 41.

Si l’établissement d’utilité publique est devenu incapable de rendre à l’avenir les services pour lesquels il a été institué, le tribunal, à la requête d’un administrateur, d’un tiers intéressé ou du ministère public, pourra prononcer la dissolution de l’institution.

Si la dissolution est prononcée, le juge nomme, un ou plusieurs liquidateurs qui, après apurement du passif, donnent aux biens la destination prévue par les statuts. Au cas où cette destination ne pourrait être réalisée, les liquidateurs à ce autorisés par le tribunal remettront les biens au Gouvernement. Celui-ci leur attribuera une destination se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’institution a été créée.

Art. 42.

Tous jugements prononcés par application des art. 40 et 41 seront susceptibles d’appel.

Art. 43.

En cas d’omission des publications prescrites par la loi, l’établissement d’utilité publique ne pourra se prévaloir de la personnalité juridique à l’égard des tiers, lesquels auront néanmoins la faculté d’en faire état contre lui.

Titre III. – Dispositions fiscales.

Art. 44.

Les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique sont assujettis à une taxe annuelle sur la valeur de leurs immeubles possédés dans le Grand-Duché et de leurs biens-meubles, pourvu que cette valeur dépasse le chiffre de 100.000 fr.

Ils sont soumis à cette taxe à partir du premier du mois qui suit la publication de leur acte de constitution au Mémorial.

Art. 45.

Cette taxe est fixée à 12 centimes par 100 fr. sans fraction.

Art. 46.

La taxe est payable dans les deux premiers mois de chaque année, pour l’année entière, au bureau de l’enregistrement du siège de l’établissement ou de l’association, sur la remise d’une déclaration en double, sur papier libre, contenant la désignation précise et l’estimation de tous les biens sujets à la taxe avec indication quant aux immeubles des données cadastrales.

Cette déclaration est certifiée sincère et véritable par les administrateurs, directeurs ou gérants responsables.

Art. 47.

La taxe est due sur la valeur vénale des biens au 1er janvier de l’année d’imposition.

Les dispositions de la loi du 23 décembre 1913 pour autant qu’elles concernent les évaluations des biens sont applicables à la taxe prévue par la présente loi.

Art. 48.

A défaut de remise régulière de la déclaration prévue et du paiement de la taxe due dans le délai fixé par l’art. 46, il sera encouru une amende d’un dixième en sus des droits dus.

Toute omission de biens ou toute insuffisance d’évaluation constatée dans la déclaration sera passible d’une amende de la moitié du montant des droits dus sur les valeurs omises ou insuffisamment déclarées. Si des poursuites ont commencé, l’amende à percevoir sera égale aux droits dus ou éludés.

Art. 49.

La dissimulation ou l’insuffisance pourront être établies par tous les modes de preuve admis en matière de droits de succession.

Les poursuites en recouvrement des droits et amendes auront lieu comme en matière d’enregistrement.

Art. 50.

Sont applicables à cette taxe les dispositions de la loi du 27 décembre 1817 réglant le délai de prescription des droits et amendes dus, le délai de la demande en expertise et le délai de la restitution des droits et amendes perçus.

Art. 51.

Les pouvoirs sous signature privée à l’effet de représenter un membre de l’association à l’assemblée générale sont dispensés du droit du timbre.

Disposition particulière.

Art. 52.

Les institutions et associations sans but lucratif qui ont obtenu la personnalité civile antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi, demeurent soumises aux lois et statuts qui les régissent.

Toutefois les dispositions d’ordre fiscal de la présente loi leur sont applicables, sous réserve des exemptions fiscales décrétées antérieurement en faveur d’associations ou d’établissements d’utilité publique.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Château de Fischbach, le 21 avril 1928.

  • Charlotte.
  • Le Directeur général de la justice et de l’intérieur, Norb. Dumont,
  • Le Directeur général des finances, de la prévoyance sociale et du travail, P. Dupong.

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